דירקטור אינו עציץ בישיבת הדירקטוריון

[דה מרקר]

דירקטור אינו עציץ בישיבת הדירקטוריון


10:07 | 19.3.2007 גד סואן


תגיות: דירקטוריון, חברות ציבוריות, חובת נאמנות, קריירה



הנה מסר אחד שצריך לעבור היטב מגזרי הדין בפרשת פלד-גבעוני: אין פירושו של המושג "חבר דירקטוריון" סוג של פרס הכולל בתוכו רק כבוד וכיבודים. להיות חבר דירקטוריון פירושו לקחת אחריות אישית על החלטות הדירקטוריון, ומי שחסר כישורים ויכולות לשאת באחריות זו - מקומו איננו שם ואסור שיהיה בין חברי הדירקטוריון.


מקריאת גזר דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב ברור כי למרות שהיה איחור בהגשת דו"חות החברה בשל דרישות רואי החשבון שלה, אשר סירבו לאשר את הדו"חות, נמנעו הדירקטורים החיצוניים שהועמדו לדין מפעולות שיכלו לנקוט כדי לתקן את המצב. בית המשפט קבע כי הדירקטורים החיצוניים היו חסרים את הכישורים המתאימים הנדרשים מדירקטורים, ורק דירקטור שניחן בכישורים מתאימים ראוי ויכול לכהן כחבר בדירקטוריון.

חלפו הימים שבהם דירקטורים שימשו כקישוט או כעציץ בישיבות הדירקטוריון. כהונה בדירקטוריון אינה יכולה להיות תגמול לאדם על נאמנותו למי שממנה אותו או פרס על שירותים שנתן בעבר לבעל השליטה. אסור למנות את מי שאין לו הכישורים הדרושים למשרה זו ואסור לאותו אדם לקחת על עצמו תפקיד זה, שכן "הוא עלול לתת את הדין בגין תקלות שיגרום". על דירקטורים חסרי כישורים נאותים לדעת כי כאשר הסכימו לשמש כחותמת גומי בדירקטוריון - הם נוטלים על עצמם אחריות כבדה אשר עונשה בצדה, אם וכאשר יתברר כי לא מילאו את החובה הנדרשת מהם.

אך הבעיה לא נעוצה רק באחריות האישית של אותם חברי דירקטוריון חסרי מיומנות, אשר החלטתם אם ליטול את המפתחות או אם לאו - היא וולונטרית לחלוטין. הבעיה הגדולה יותר היא כי בהיעדר כללים מחייבים בתקינה - איש הישר בעיניו יעשה. לכן צריכה לצאת קריאה למחוקק לקבוע בצורה חד-משמעית את תנאי הסף למינוי דירקטורים בחברות ציבוריות, ממש כפי שהדבר מתקיים לגבי דירקטורים בחברות הממשלתיות ובבנקים. מן הראוי היה שייקבע בחוק מהי רמת ההשכלה המינימלית הדרושה ומהי מידת הניסיון העסקי הנדרשת למינוי אדם כדירקטור בחברה ציבורית. תנאי סף אלה ישפרו לא רק את יעילות פעילות הדירקטוריון, אלא ייטיבו עם פעילותה העסקית של החברה אשר ממנה ייהנה גם ציבור המשקיעים בחברה.


הכותב הוא מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות




letters@themarker.com


http://law.themarker.com/tmc/article.jhtml?ElementId=skira20070319_839 261